合同会社Ｘを存続会社、合同会社Ｙを消滅会社とする吸収合併の手続き

 

吸収合併契約の締結

合同会社Ｘと合同会社Ｙとの間で吸収合併契約を締結しなければなりません。
吸収合併契約において、次の事項を定めなければなりません。
・合同会社Ｘ及び合同会社Ｙの商号・住所
・合同会社Ｙの社員が合同会社Ｘの社員となる場合、合同会社Ｘの社員となる者の氏名・住所・出資の価額
・合同会社Ｙの社員にその持分に代わる金銭等を交付する場合、給付する金銭等の額、その割当に関する事項
・効力発生日（吸収合併の効力が生じる日）

 

吸収合併契約の承認

合同会社Ｙの社員が合同会社Ｘの社員となる吸収合併の場合、合同会社Ｘは、効力発生日の前日までに合併契約につき、総社員の同意を得なければなりません。
同様に、合同会社Ｙも効力発生日の前日までに合併契約につき、総社員の同意を得なければなりません。

 

債権者保護手続

吸収合併をするには、債権者保護手続が必要になります。
会社債権者に対して、合併することを知らせ、合併に対して異議を述べる機会を保証する手続きになります。
具体的には、官報で公告し、知れている債権者に対しては各別に催告（催告書を郵送等する）することになります。債権者異議申述期間（債権者が異議を述べることができる期間）は最短でも１ヶ月設ける必要があります。

 

定款で定める公告方法が日刊新聞紙に掲載する方法又は電子公告としている場合は、官報と定款で定める公告方法により合併公告をすれば、知れている債権者への個別催告は不要になります。

 

債権者保護手続は、存続会社である合同会社Ｘ、消滅会社である合同会社Ｙいずれも行う必要があります。

 

【官報掲載例】

 

 

吸収合併の効力発生

吸収合併の効力は吸収合併契約で定めた効力発生日に生じます。
なお、効力発生日に吸収合併の効力が生じるには、合併契約の承認、債権者保護手続き等、吸収合併するのに必要となるすべての手続きが完了している必要があります。

 

吸収合併の効力が生じると、消滅会社である合同会社Ｙは消滅し、その権利義務のすべてが存続会社である合同会社Ｘに移転することになります。

 

また、吸収合併契約で合同会社Ｙの社員が合同会社Ｘの社員となることを定めた場合、吸収合併の効力発生により合同会社Ｙの社員は、合同会社Ｘの社員となります。

 

この場合、当該社員に係る定款を変更したものとみなされますので、別に総社員の同意により定款変更の手続きを行う必要はありません。

 

合同会社の社員は原則業務執行権を有しますので、吸収合併により合同会社Ｘの社員となった合同会社Ｙの社員は合同会社Ｘの業務執行社員となりますが、合同会社Ｘが業務執行社員を定款で定めている場合は、合同会社Ｙの社員は当然合同会社Ｘの業務執行社員とはならず、合同会社Ｙの社員に業務執行権を付与したいのであれば、総社員の同意により業務執行社員に係る定款の変更が必要となります。

 

吸収合併の登記手続

吸収合併の効力発生から２週間以内に存続会社である合同会社Ｘは吸収合併による変更登記の申請が必要になります。消滅会社である合同会社Ｙの社員に業務執行権を付与した場合は、業務執行社員の加入の登記の申請も必要になります。
吸収合併の効力発生から２週間以内に消滅会社である合同会社Ｙは吸収合併による解散の登記の申請が必要になります。この解散の登記は、存続会社である合同会社Ｘの代表社員が吸収合併の変更登記の申請と同時に行います。

 

合同会社の吸収合併の費用

登録免許税（吸収合併による変更登記等の申請の際に納付する登記税）
６万円（最低金額）

 

官報公告掲載料　
４９，０５１円（行公告１２行の場合）
存続会社・消滅会社いずれも合同会社とする吸収合併の合併公告は行公告１２行で収まることが多いです。

 

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