合同会社は、新たに社員を加入させることができます。
新たに社員を加入させるには総社員の同意により定款を変更する必要があります。

 

 

資本金が増えなければ、資本金の変更登記を申請する必要がないので、登録免許税（最低３万円）の節税になります。

 

ただし、新たな社員の加入は様々な注意点がありますので、次のことを理解した上で新たに社員を加入させる必要があります。

 

新たな社員も会社経営に携わることになる
合同会社の社員は原則、株式会社の株主兼代表取締役に相当する地位を有します。
また、社員の議決権は、出資比率に関係なく社員は１個の議決権を持ちます。

 

新たに社員を加入させた場合、新たに加入した社員を無視した会社経営はできなくなります。

 

ただし、会社法では広く定款に別段の定めを設けること認めています。
例えば、特定の社員のみに業務執行権や代表権を付与したり、社員の議決権について出資比率に応じて与えることも可能です。

 

新たに社員を加入させる場合、円滑な会社経営を行うためには定款の見直しは必須になります。

 

 

新たな出資による社員の加入手続の流れ

�@入社契約
新たに社員になろうとする者は、合同会社と入社契約を締結します。

 

�A定款の変更
「社員の氏名又は名称及び住所」は定款に必ず記載しなければならない事項ですので、新たに社員を加入させるには定款を変更する必要があります。

 

定款の変更は、総社員の同意により行います。（定款に別段の定めがあればそれに従し定款を変更します。）

 

新たに加入する社員は定款変更の同意権者にならないという見解が多いですが、実務では、新たに加入する社員を含めて総社員の同意書が作成されます。

 

�B出資の履行
新たに社員になろうとする者は、合同会社に出資する必要があります。
金銭出資以外に現物出資も認められています。
現物出資の場合であっても裁判所選任の検査役の調査を受ける必要はありません。

 

�C合同会社の社員となる時期
定款の変更の効力が生じた時に加入の効力が生じ、合同会社の社員となります。
ただし、定款の変更をした時に出資を終えていないときは、その出資の履行が完了したときに合同会社の社員となります

 

�D業務執行権の付与
合同会社の社員は、原則業務執行権を有しますが、定款で別段の定めをすることができます。
新たに加入した社員に業務執行権を付与する場合は、業務執行社員の加入の登記を申請する必要があります。

 

�E代表社員の選定
合同会社の業務執行社員は原則代表権を有しますが、定款又は定款の定めに基づく社員の互選によって、業務を執行する社員の中から持分会社を代表する社員を定めることができます。
新たに加入した社員を代表社員とした場合は、代表社員の加入の登記を申請する必要があります。

 

�F資本金の計上
社員の出資があると合同会社の資本金の額が当該出資により払い込み又は給付された財産の額の範囲内で合同会社が計上するものと定めた額が増加します。

 

資本金として計上する額は業務執行社員の過半数の一致により決定します。

 

株式会社の場合、払込金額の２分の１以上を資本金に計上しなければいけませんが、合同会社の場合そのような制約はないので、資本金としてまったく計上しないことも可能です。

 

�G登記の申請
業務執行社員が加入した日から２週間以内に管轄法務局に業務執行社員加入の登記を申請しなければなりません。又資本金を計上したときは、資本金の額を増額した日から２週間以内に資本金変更の登記も申請しなければなりません。

 

【登記が必要な場合】

登記が必要な場合	登記すべき事項
業務執行社員を加入させたとき	業務執行社員の氏名又は名称及び加入年月日
加入した社員を代表社員としたとき	代表社員の氏名又は名称及び住所並びに加入年月日
資本金を計上したとき	増加後の資本金の額及び変更年月日

新たに社員を加入させたときでも、その者が業務執行権を有しない社員で有り、かつ資本金も計上しなかった場合は、登記事項に変更が生じないので、この場合には登記を申請する必要はありません。

 

【登録免許税】

登記の種類	登録免許税額
業務執行社員加入の登記	１万円 （資本金の額が１億円超の合同会社は３万円）
資本金の額の変更登記	増加した資本金の額の１０００分の７ （これによって計算した税額が３万円に満たないときは、３万円）

 

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