合同会社の社員はその持分の全部又は一部を譲渡することができます。
持分の全部を譲渡した場合、その社員は退社することになります。
なお、合同会社の持分を譲渡した場合、譲渡所得税の課税対象になりますので、ご注意ください。

 

持分譲渡及び持分譲渡による社員の加入の流れ

�@持分譲渡契約の締結
持分を譲渡する社員と持分を譲り受ける者との間で、持分譲渡契約を締結します。

 

�A他の社員全員の承諾
社員がその持分の全部又は一部を他人に譲渡するには、他の社員全員の承諾が必要になります。
業務を執行しない社員がその持分の全部又は一部を他人に譲渡する場合は、業務執行社員全員の承諾があれば譲渡することができます。

 

なお、持分譲渡の承諾に関して定款に別段の定めがあればその定めに従います。

 

�B定款の変更
社員の氏名又は名称及び住所は合同会社の定款の絶対的記載事項ですので、持分譲渡に伴い定款を変更する必要があります。
定款の変更は総社員の同意により行います。

 

社員でない者に持分を譲渡したときは、その譲受人は定款変更をしたときに加入の効力が生じ、当該合同会社の社員になります。

定款変更事由	定款の変更点
持分譲渡により新たに社員となる者がいる場合	その者の氏名又は名称及び住所並びに出資額を追加
持分の全部譲渡により退社した者がいる場合	その者の氏名又は名称及び住所並びに出資額の記載を削除
持分の一部譲渡した場合	持分の一部譲渡した社員の出資額の記載を変更

 

�C業務執行権の付与
合同会社の社員は、原則業務執行権を有しますが、定款で別段の定めをすることができます。
（※定款に業務執行社員に関する定めがなければ社員全員が業務執行社員になります。）
持分譲渡により新たに社員となった者に業務執行権を付与した場合は、業務執行社員の加入の登記を申請する必要があります。

 

�D代表社員の選定
合同会社の業務執行社員は原則代表権を有しますが、定款又は定款の定めに基づく社員の互選によって、業務を執行する社員の中から持分会社を代表する社員を定めることができます。
新たに加入した社員を代表社員とした場合は、代表社員の加入の登記を申請する必要があります。

 

�E登記の申請
社員がその持分の全部又は一部を譲渡した場合、登記手続が必要になる場合があります。
登記が必要な場合は、変更日から２週間以内に本店の所在地を管轄する法務局に登記を申請する必要があります。

 

登記が必要な場合

登記が必要な場合	申請する登記
社員でない者が持分の譲渡を受けかつ業務執行社員となった場合	業務執行社員の加入登記
持分譲渡を受けた者が代表社員となった場合	代表社員の加入登記
持分全部譲渡により業務執行社員が退社した場合	業務執行社員の退社の登記

 

登録免許税
申請１件につき１万円（資本金の額が１億円超の合同会社の場合は、３万円）
業務執行社員の加入及び退社の登記を１件の申請でおこなえば、登録免許税は１万円です。

 

登記のご相談、ご依頼は名古屋の司法書士八木隆事務所へ

・社員が加入、退社したので登記手続きをお願いしたい。
・登記費用のお見積りをお願いしたい。
・登記に必要な手続き、書類を教えて欲しい、など

 

登記に関することならどんな些細なことでもお気軽にお問い合わせください。