合同会社は、損失てん補のために、資本金の額を減少させることができます。（会社法第620条）
ここでは、合同会社の損失てん補のために行う資本金の額の減少手続きについて説明します。

合同会社の損失とは

損失てん補のための損失とは、資本剰余金と利益剰余金の合計額がマイナスの状態のことをいいます。
そして、このマイナスを取った額が損失になります。

 

合同会社が損失である場合、社員に配当したり、出資金を払い戻したりすることができない状態です。

 

（例）
【純資産の部】
　資本金　　　100万円
　資本剰余金　100万円
　利益剰余金　▲200万円

 

資本剰余金（100万円）＋利益剰余金（−200万円）＝−100万円
この会社の資本剰余金と利益剰余金の合計額は−100万円ですので、損失の状態であり、損失額は100万円ということになります。

 

この損失を解消するために行う資本金の額の減少を、損失てん補のため資本金の額の減少といいます。

 

損失填補のための資本金の額の減少手続き

損失填補のための資本金の額を減少する場合、定款に別段の定めがなければ業務執行社員の過半数により決定します。

 

資本金の額の減少額の限度

合同会社の場合、資本金の額を無制限に減少させることはできません。
資本金の額を減少させることができる限度額は法定されています。
資本金の額を減少する日における�@損失額または�A資本金の額のいずれか小さい額が減少額の限度となります。
（会社計算規則第162条）

 

【例１】
純資産の部
　資本金　　　100万円
　資本剰余金　100万円
　利益剰余金　▲150万円

 

【例１】の場合、�@損失額（50万円）＜�A資本金の額（100万円）ですので、資本金の減少額の限度は50万円になります。
この会社が資本金の減少の限度額である50万円を超えて（例えば100万円）、資本金の額を減少させることはできません。

 

【例２】
純資産の部
　資本金　　　100万円
　資本剰余金　100万円
　利益剰余金　▲250万円

 

【例２】の場合、�@損失額（150万円）＞�A資本金の額（100万円）ですので、資本金の減少額の限度は100万円になります。
この会社の場合、資本金の全額を減少させても、損失は解消されないことになります。

 

資本金の額の減少の効力発生日

資本金の額の減少の効力発生については、会社法第627条第6項で、資本金の額の減少は、前各号の手続き（後述の債権者保護手続きのこと）が終了した日に、その効力が生ずる。と規定されています。
手続きが終了した日とは、会社が定めた１ヶ月以上の債権者異議申述期間を経過した日と解されています。

 

 

損失の処理

【純資産の部】
　資本金　　　100万円
　資本剰余金　100万円
　利益剰余金　▲150万円
この合同会社が、資本金の額を50万円減少すると、資本剰余金の額が50万円増加します。

 

資本金の額50万円を減少し、資本剰余金の額に計上した後の純資産の部は次のとおりになります。
【純資産の部】
　資本金　　　50万円
　資本剰余金　150万円
　利益剰余金　▲150万円

 

これにより損失は解消されましたが、資本金の額を減少しただけでは利益剰余金のマイナスは消えません。
利益剰余金のマイナスを消すには、資本剰余金の額を150万円減少し、減少した150万円を利益剰余金に計上する必要があります。

 

資本剰余金を150万円減少し、利益剰余金に計上した後の純資産の部は次のとおりです。
【純資産の部】
　資本金　　　50万円
　資本剰余金　0円
　利益剰余金　0円

 

債権者保護手続き

合同会社がその資本金の額を減少する場合、債権者保護手続きを行う必要があります。

 

債権者保護手続きの内容
�@官報公告（資本金の額の減少公告）
資本金の額を減少する旨、債権者が一定期間内に異議を述べることができる旨の官報により公告します。
�A債権者への催告
知れている債権者に対して、各別に催告する必要があります。（催告書の送付等）

 

ダブル公告
定款で定める公告方法が、日刊新聞紙に掲載する方法または電子公告の場合、官報の他、定款で定める公告方法により資本金の額の減少公告を行えば、上記�Aの知れている債権者への各別の催告を省略することができます。

 

登記手続き（資本金の額の変更登記）

資本金の額が減少させると、登記事項である資本金の額に変更が生じますので、資本金の額の減少が効力を生じた日から２週間以内に本店所在地を管轄する法務局に資本金の額の変更登記を申請します。

 

添付書面
・業務執行社員の過半数の一致を証する書面
・債権者保護手続きに関する書面
・資本金の額の計上に関する証明書
・委任状（代理人による申請の場合）

 

登録免許税　金３万円

 

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