合資会社から合同会社への種類変更登記について司法書士が解説

合資会社は、その社員の全部を有限責任社員とする定款の変更をし、その種類を合同会社に変更することができます。
合資会社がその種類を合同会社に変更したときは、種類変更の登記（合資会社の解散登記及び合同会社の設立登記）を申請する必要があります。

 

合同会社への種類変更手続きの流れ

１　総社員の同意による定款変更
合資会社は、その社員の全部を有限責任社員とする定款の変更をすることにより、その種類を合同会社に変更することができます。

 

合資会社が定款を変更するに、総社員の同意が必要になります。
なお、定款変更につき定款に別段の定めがあるときは、その定めに従います。

 

（１）定款変更の効力発生時期
定款の変更は、総社員の同意を得たときにその効力が生じるのを原則としますが、社員が出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、当該払込み又は給付が完了したときに定款変更の効力が発生します。

 

（２）みなし定款変更
無限責任社員の全員が退社したことにより、当該合資会社の社員が有限責任社員のみになったときは、当該合資会社は、合同会社となる定款の変更をしたものとみなされます。

 

２　種類変更登記の申請
（１）登記申請期間
合資会社が合同会社に種類を変更したときは、定款変更の効力が生じた日から本店の所在地においては２週間以内に、支店の所在地においては３週間以内に、種類変更前の合資会社については解散登記を、種類変更後の合同会社については設立登記を同時に申請しなければなりません。

 

なお、みなし定款変更により合資会社から合同会社に種類変更した場合は、無限責任社員の退社登記の申請も必要になります。

 

（２）合同会社の設立登記の添付書面
�@総社員の同意書

 

�A定款

 

�B出資に係る払込み又は給付が完了したことを証する書面
代表社員が作成した証明書に預金通帳の写し、出資金領収書の控え等を合わせ綴じたもの等が該当します。
登記記録により出資の全部を履行していることが明らかである場合は、上記書面は不要です。

 

�C資本金の額の計上に関する証明書

 

（３）合資会社の解散登記の添付書面
一切不要です。

 

（４）登録免許税
�@設立登記の登録免許税
資本金の額の１０００分の１．５（９００万円を超える資本金の額に対応する部分については、１０００分の７）
ただし、上記により計算した額が３万円に満たないときは、３万円

 

�A解散登記の登録免許税
申請１件につき３万円

 

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