合資会社から株式会社への組織変更の手続について司法書士が解説

合資会社は、株式会社へ組織を変更することができます。
ここでは、合資会社が株式会社へ組織変更するための手続きを解説します。

 

合資会社が株式会社へ組織変更の手続きの流れは次のとおりになります。

 

合資会社が株式会社に組織変更するには、組織変更計画を作成しなければなりません。

 

組織変更計画は、効力発生日の前日までに、総社員の同意を得なければなりません。

 

債権者に対する公告・催告

 

組織変更する合資会社は、効力発生日までに１ヶ月を下らない一定の期間を定め、以下の事項を官報に公告し、かつ知れている債権者に格別に催告しなければなりません。

 

【組織変更公告の掲載例】

上記、掲載例は法定事項のみを記載した公告掲載例です。
その他、組織変更後株式会社の商号、効力発生日、総社員の同意を得た日（又は予定日）等を任意に記載する場合もあります。
上記、掲載例の広告掲載料は、32,303円です。（9行×3,589円/1行）

 

債権者から組織変更について異議をなかった場合
異議申述期間内に異議を述べなかった債権者は、組織変更について承認したものとみなされます。

 

債権者から異議があった場合の手続
株式会社に組織変更することに対して、異議を述べる債権者がいるときは、以下のいずれかの措置を講じなければなりません。

ただし、組織変更をしたとしても異議を述べた債権者に損害を及ぼすおそれがないときは、上記の措置を行う必要がありません。

 

組織変更計画で定めた効力発生日に、組織変更の効力が生じます。
効力発生日に合資会社は株式会社となり、合資会社の社員は株式会社の株主になります。

 

組織変更計画で定めた効力発生日までに、債権者保護手続が完了しないときは、組織変更の効力が生じないことになります。
この場合、効力発生日の前日までに、業務執行社員の過半数の決定により、効力発生日を変更する必要があります。

 

組織変更の効力が生じる前には、法律上、株主総会、取締役会及び取締役は存在しないので、組織変更後株式会社の代表取締役を定める必要があるときは、原則、組織変更の効力発生日以降に代表取締役を選定する必要があります。

 

取締役会設置会社の場合
取締役会の決議により選定
組織変更後株式会社に取締役会を設置するときは、効力発生日以降に取締役会を開催して取締役の中から代表取締役を選定します。

 

取締役会非設置会社の場合
組織変更後株式会社に取締役会を設置しないときは、次のいずれかの方法により代表取締役を定めることができます。
�@組織変更後株式会社の定款に直接、代表取締役を定める
�A株主総会の決議により代表取締役を定める
�B定款の定めによる取締役の互選により代表取締役を定める

 

登記期間
合資会社が株式会社に組織変更をしたときは、効力発生日から２週間以内に、本店所在地を管轄する法務局に、組織変更前の合資会社については解散の登記を、組織変更後の株式会社については設立の登記を申請しなければなりません。

 

登録免許税の額
�@組織変更後の株式会社の設立登記
資本金の額の1000分の1.5
（組織変更の直前の資本金の額として財務省令で定めるものを超える資本金の額に対応する部分については、1000分の7）
但し、上記により計算した額が3万円を超えないときは、3万円。

 

�A組織変更前の合資会社の解散登記
3万円

 

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