解散とは、会社の法人格の消滅をきたすべき原因である要件であり、解散後は、清算の目的の範囲内で会社は存続することになります。

 

清算会社は清算がすべて終了したときにその法人格が消滅することになります。
合資会社が解散したときは、解散登記を申請します。

 

解散後、清算事務が終了し清算結了した後に清算結了の登記を申請します。

 

清算結了の登記が完了すると、合資会社の登記記録は閉鎖されます。

 

合資会社の解散・清算手続の流れ

１　合資会社の解散事由
�@定款で定めた存続期間の満了
�A定款で定めた解散事由の発生
�B総社員の同意
�C社員が欠けたこと
�D合併（合併により当該合資会社が消滅する場合に限る）
�E破産手続開始決定
�F解散命令又は解散判決

 

合資会社が自主廃業するときは、総社員の同意により解散を決定する必要があります。
合資会社を解散するには、総社員の同意が必要であり、一部の社員が解散に反対している場合は、解散することはできません。
それでも解散しなければならないやむを得ない理由があるときは、解散の訴えを提起すること検討します。

 

２　清算手続の選択
合資会社が総社員の同意により解散したときは、次のいずれかの清算手続きを選択することができます。
�@法定清算
清算人を選任し、その清算人によって会社法の定めに従い清算事務を遂行する清算手続

 

�A任意清算
定款又は総社員の同意によって定めた方法により任意に財産を処分することができる清算手続

 

３　最初の清算人の選任
法定清算により清算手続きを行う場合は、１人又は２人以上の清算人を選任する必要があります。

 

最初の清算人の次のとおりです。
�@定款で清算人を定めているときはその者が清算人になります。
�A上記�@の定めがないときは、社員（又は業務執行社員）の過半数の同意により清算人を選任します。
�B上記�@及び�Aの方法で清算人を定めなかったときは、解散時の業務執行社員が清算人になります。
�C上記�@から�Bの方法で清算人を定めることができないときは、利害関係人の請求により裁判所が清算人を選任します。

 

４　解散登記の申請
合資会社は解散したとき（合併、破産手続開始決定による解散は除く）は、解散の日から２週間以内に本店所在地を管轄する法務局（登記所）で解散登記を申請する必要があります。
又、最初の清算人を選任したときは、清算人の登記も申請します。
解散の登記と最初の清算人の登記は必ずしも同時に申請する必要はないのですが、通常は同時に申請します。

 

５　清算事務
（１）財産目録、貸借対照表の作成
清算人は解散時点の財産目録及び貸借対照表を作成します。
清算人は各社員に対して財産目録及び貸借対照表の内容を通知する必要があります。
作成した財産目録及び貸借対照表は清算結了時まで本店において保存する必要があります。

 

（２）現務の結了、債権の取立て、債務の弁済、
債務の弁済については、合資会社の場合、解散公告及び債権者への個別催告は不要で有り弁済禁止期間は設けられていないので、即時弁済することが可能です。

 

（３）残余財産の分配
すべての債務弁済後に財産が残っている場合、定款に別段の定めがなければ出資割合に応じて社員に残余財産を分配します。

 

（４）任意清算手続
任意清算により財産を処分する場合、官報公告及び知れている債権者への個別催告が必要になります。
清算会社が定めた財産の処分の方法に従い清算する旨及び債権者は１ヶ月以上の期間内に異議を述べることができる旨を官報で公告します。

 

官報による公告の他に、定款の定めに従い日刊新聞紙又は電子公告により公告を行ったときは、知れている債権者への個別催告を行うことは不要になります。

 

６　清算事務の終了
法定清算の事務が終了したときは、清算人は遅滞なく、清算に係る計算をして社員の承認を受ける必要があります。

 

７　清算結了の登記申請
清算結了したときは、社員の承認があった後（任意清算の場合は、財産処分完了後）、本店の所在地においては２週間以内に、支店の所在地においては３週間以内に、清算結了の登記を申請しなければなりません。

 

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