取締役会設置会社の代表取締役の選定は、取締役会で行います。

 

取締役会非設置会社はすべての取締役が代表権を有するのを原則としますが、定款、株主総会の決議、取締役の互選により取締役の中から代表取締役を選定することができます。

 

代表取締役が就任又は退任したときは、代表取締役の就任又は退任による変更登記を申請します。

 

代表取締役の選定手続

代表取締役の選定方法は、取締役会設置会社と取締役会非設置会社とで異なります。

 

取締役会設置会社の代表取締役の選定

取締役会の決議
代表取締役は取締役の中から取締役会の決議により選定します。

 

特別利害関係を有する取締役は、取締役会において決議に加わることができないとされていますが、代表取締役候補者である取締役は、代表取締役の選定につき特別利害関係を有しないの取締役会で議決権を行使することができます。

 

被選定者が就任承諾することにより代表取締役に就任します。

 

取締役会議事録の作成
取締役会議事録を書面により作成したときは、出席取締役及び出席監査役が署名又は記名押印する必要があります。

 

会社法上は、署名があれば押印までする必要がないとされていますが、代表取締役の選定に係る取締役会議事録で登記申請用に作成する場合は、出席取締役及び出席監査役が個人の実印で押印する必要があります。ただし、変更前の代表取締役が法務局に登録している印鑑（会社実印）で押印している場合は、他の出席取締役及び出席監査役は実印で押印する必要はありません。

 

・会計限定監査役の押印
会計限定監査役は取締役会に出席する義務はありませんが、任意に出席した場合は、取締役会議事録に押印する必要があります。

 

取締役会非設置会社の代表取締役の選定

取締役会非設置会社の取締役は各自が代表権を有するのを原則とします。
ただし、次の方法により取締役の中から代表取締役を選定することができます。

 

１　定款の定め
定款で直接代表取締役を定める方法です。
定款で代表取締役を定めるには、株主総会の特別決議で定款を変更する必要があります。

 

２　株主総会の決議
株主総会の決議により取締役の中から代表取締役を定める方法です。

 

３　取締役の互選
定款で互選規定を定めたうえで、取締役の互選により代表取締役を定める方法です。
取締役の互選により代表取締役を定めるには、必ず定款で互選に関する定めて定めておく必要があります。

 

代表取締役の退任

取締役の地位の喪失
代表取締役は取締役であることが条件ですので、任期満了、辞任等により取締役を退任したときは、当然代表取締役の地位も失うことになります。

 

任期満了、辞任により退任した代表取締役は、退任したことにより、代表取締役が欠けた場合、又は会社法もしくは定款所定の代表取締役の員数を欠くに至った場合は、新たに選任された代表取締役が就任するまで、なお代表取締役の権利義務を有するとされています。

 

権利義務を有する代表取締役も取締役（権利義務取締役を含む）であることが前提ですので取締役でないものは、代表取締役を欠いたとしても、権利義務を有する代表取締役になることはできません。

 

代表取締役のみの辞任
取締役会設置会社の代表取締役はいつでも代表取締役のみを辞任することができます。

 

取締役会非設置会社の代表取締役の場合は、取締役の互選により選定された代表取締役は代表取締役のみを辞任することができますが、定款により又は株主総会の決議により代表取締役に定められた場合は、代表取締役のみを辞任することはできないとされています。

 

この場合において、代表取締役のみを辞任したときは、株主総会の決議により定款を変更するか、又は株主総会において代表権を剥奪する決議をする必要があります。

 

代表取締役の就任・退任の登記

（１）申請期間
代表取締役の就任又は退任の日から２週間以内に、本店の所在地において代表取締役就任又は退任による変更登記を申請しなければなりません。

 

登記懈怠（申請期間を過ぎた登記申請）は１００万円以下の過料に処されることがあります。

 

（２）登記すべき事項
代表取締役の氏名及び住所並び就任（退任）年月日です。

 

（３）添付書類
�@代表取締役の就任

取締役会設置会社	取締役会非設置会社
取締役会議事録 取締役会議事録への押印 ・変更前の代表取締役が会社実印で押印 ・変更前の代表取締役による会社実印での押印がないとき ⇒出席取締役及び出席監査役が個人の実印で押印（印鑑証明書添付）   代表取締役の就任承諾書（印鑑証明書付） ⇒個人の実印で押印 再任の場合は、個人の実印での押印及び印鑑証明書の添付は不要	１　定款で定めた場合 定款変更に係る株主総会議事録        ２　株主総会で定めた場合 代表取締役を定めた株主総会議事録 株主総会議事録の押印 ・変更前代表取締役が会社実印で押印 ・変更前の代表取締役による会社実印での押印がないとき ⇒議長及び出席取締役が個人の実印で押印（印鑑証明書添付）   ３　取締役の互選により定めた場合 定款、互選書、就任承諾書 互選書の押印 ・変更前の代表取締役が会社実印で押印 ・変更前の代表取締役による会社実印での押印がないとき ⇒取締役全員が個人の実印で押印（印鑑証明書付）   就任承諾書の押印 ⇒認印でも可

 

�A代表取締役のみ辞任
辞任届

 

辞任届に押印する印鑑
⇒辞任する代表取締役が法務局に登録している印鑑（会社実印）又は市町村に登録している印鑑（個人実印）で押印します。
個人の実印で押印したときは印鑑証明書の添付も必要になります。

 

（４）登録免許税
申請一件につき１万円です。（資本金の額が１億円超の会社の場合は、３万円）

 

司法書士への依頼をご検討の方へ

司法書士八木事務所では、株式会社の役員変更の登記に関するご相談、ご依頼を承っております。
お気軽にお問い合わせください。

 

当事務所の役員変更登記の手数料（報酬）の目安
16,500円〜