黒字でありながら、後継者不在のため、閉鎖することを余儀なくされる会社が増加しています。
ここでは、株式会社を閉鎖するために必要な手続きについて司法書士が解説致します。

 

株主総会の解散決議
株式会社を閉鎖するには、株主総会を開催して、その特別決議により解散を決議します。

 

解散決議により、株式会社は清算事務を行うための清算株式会社へと移行します。

 

株式会社から経営を委任されている取締役は、株式会社が解散することにより株式会社との委任契約が終了しますので、取締役を退任することになります。

 

清算人の就任
清算株式会社には１名以上の清算人を置く必要があります。
清算株式会社の清算業務は清算人が執行し、代表清算人が清算株式会社を代表します。

 

定款で清算人を定めていれば、その者が清算人に就任しますが、そのような定款の定めがない株式会社は、株主総会の決議により清算人を選任することができます。

 

比較的小規模の株式会社であれば、株主総会の決議により、代表取締役であった者を、清算人（代表清算人）に選任することが多いかと思います。

 

清算人に選任された者が、就任を承諾することにより清算人となります。
清算人を１名選任したときは、その者が当然代表清算人となります。

 

解散登記・清算人就任の登記
代表清算人は、解散決議の日から２週間以内に、管轄法務局に解散及び清算人就任の登記を申請します。
代表清算人は登記申請と同時に、会社代表印を管轄法務局に届け出る必要があります。（印鑑届書の提出）
解散登記等の完了後に、法務局で登記事項証明書を取得しておきます。

 

債権申出の公告等
清算株式会社は、清算開始後、債権申出の官報公告を行います。
知れている債権者に対しては、各別に債権申出催告の通知を行う必要があります。

 

税務署等への届出
登記完了後遅滞なく、所轄税務署等に各種届出を行います。

 

財産目録・貸借対照表の作成
清算人は、清算後遅滞なく、財産目録及び貸借対照表を作成して株主総会の承認を受ける必要があります。

 

解散確定申告
解散後２ヶ月以内に、解散事業年度（解散の日の属する事業年度の開始から解散の日まで）に関する確定申告及び納税が必要になります。

 

現務の結了
清算人は、解散後、順次清算株式会社の現務を結了させていきます。
・債権の取立て等、資産の現金化
・債務の弁済（原則債権申出期間（２ヶ月以上）経過後に弁済）

 

清算事業年度（解散の日の翌日から１年）ごとに貸借対照表及び事業報告を作成し、株主総会の承認を受けます。清算事業年度に関する確定申告も必要になります。

 

残余財産の分配
すべての債務を弁済した後、残余財産があれば、持ち株比率に応じて残余財産を株主に分配します。

 

清算事務の結了・清算結了の登記
すべての清算事務が完了した後、清算人は清算報告を作成し、株主総会の承認を受けます。
代表清算人は、清算結了の承認後、２週間以内に管轄法務局に清算結了の登記を申請します。
清算結了の登記が完了する、当該株式会社の登記は閉鎖されます。
登記完了後に、閉鎖登記事項証明書を取得することができますので、閉鎖登記事項証明書を取得します。

 

所轄税務署、県税事務所及び市町村に、会社を清算した旨の届出を行います。

 

清算人は、清算結了の登記から10年間、清算株式会社の帳簿資料を保存する義務があります。

 

 

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