みなし解散の株式会社を継続するための手続き

ここでは、法務局(登記官)の職権により、みなし解散の登記がなされた株式会社が引き続き事業を継続するために必要となる手続きについて司法書士が解説致します。

 

みなし解散の登記はどのようなときになされるのか

12年間全く登記をしていない株式会社で、法務大臣による休眠会社の整理に関する官報公告の日から2ヶ月以内に、「まだ事業を廃止していない」旨の届出、または何らかの会社登記の申請をしなかった場合に、当該株式会社は解散したものとみなされ、登記官の職権で解散の登記がなされます。

解 散

令和2年12月16日会社法第472条第1項の規定により解散

令和2年12月16日登記

みなし解散がなされると上記のような登記が登記官の職権により会社登記簿になされます。

 

会社が解散するとどうなるのか

株式会社が解散しても直ちに会社が消滅するわけではありませんが、解散した株式会社は以後、「清算株式会社」となり、営業活動を行うことができず、会社を清算するための業務のみを行う株式会社になります。

 

会社を継続したい場合はどうすればよいのか

現在も営業活動を行っており、株式会社を継続したいときは、株主総会の特別決議により「会社継続」を決定する必要があります。

 

会社継続とは解散により清算株式会社となった株式会社を、通常の株式会社に戻すための手続きです。

 

法定清算人の就任
株式会社が解散すると、取締役は退任することになります。
みなし解散の登記がなされると、取締役及び代表取締役の登記も登記官の職権により抹消されます。
みなし解散の場合、定款に清算人を定めていない限り、会社法の規定により、解散時の取締役が清算人に、解散時の代表取締役が代表清算人に就任します。(法定清算人)

 

株主総会の開催
会社の継続を決定する株主総会は清算人が招集します。
清算人が招集した臨時株主総会で「会社の継続」と「取締役の選任」を決議します。

 

定款で定める存続期間の満了、定款で定める解散事由の発生、株主総会の決議により解散した場合は、会社継続の決議をするための期限はありませんが、みなし解散がなされた株式会社が会社継続を決議するには、解散がなされた日から3年以内に株主総会で決議しなければなりません。

みなし解散の日から3年が経過した場合
もはや、会社を継続することができず、会社を清算することになります。

 

代表取締役を選定する
継続する株式会社が、取締役会設置会社であれば取締役会の決議により、取締役会非設置会社であれば定款で定める方法により代表取締役を選定します
取締役が1名であれば、その者が当然に代表取締役となります。

 

会社継続の登記を申請する
会社継続の決議をした日から2週間以内に会社継続の登記を新たに就任した代表取締役が法務局に申請します。
新たに就任した代表取締役は同時に、代表印を法務局に届け出る必要があります。

 

 

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