取締役会設置会社（非公開会社で会計参与を置く会社は除く）及び会計監査人設置会社は監査役の設置が義務づけられていますが、それ以外の会社は任意に監査役を置くことができます。

 

監査役を置くには、監査役を置く旨の定めを設ける定款変更が必要になります。

 

定款変更により監査役を置いた会社は、監査役設置会社の定めの登記及び監査役の就任登記を申請しなければなりません。

 

監査役設置の手続き

監査役を置くには、株主総会の特別決議により監査役を置く旨の定めを設定する定款変更を行う必要があります。

 

監査役設置会社の定めは、株式会社の登記事項ですので、設置後は監査役設置会社の定めの登記をする必要があります。

 

なお、監査役設置会社の定めの登記は、監査役の就任登記と同時に申請しなければなりません。

 

監査役の選任手続き

監査役は、株主総会の普通決議で選任します。

 

株主総会の普通決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行います。

 

また、定款でこれとは異なる別段の定めをすることができ、定足数を軽減、排除することも可能ですが、監査役の選解任に関する株主総会の決議は、定款でもってしてもその定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の過３分の１未満と定めることはできません。

 

補欠監査役の選任
補欠監査役とは、退任した前任監査役の後任として選任された監査役のことです。

 

定款に定めることにより、補欠監査役は前任監査役の任期を引き継ぐことができます。
補欠監査役を選任するには、選任時において退任した監査役の補欠として選任する旨を明らかにする必要があります。

 

また、監査役が１名の会社でも補欠監査役を選任することができます。

 

兼任の禁止
監査役は当該会社及び子会社の取締役を兼ねることができません。

 

取締役が当該会社又は親会社の監査役に選任された場合、その者が監査役への就任を承諾したときは、取締役を辞任する意思も含まれると解されています。

 

ただし、取締役の辞任により権利義務取締役となるときは、取締役と監査役の兼任状態となり、兼任禁止規定に抵触することになります。

 

被選任者の就任承諾
監査役に選任された者が、就任承諾することにより、監査役に就任します。

 

就任承諾書が監査役変更の登記の添付書類になります。

 

ただし、被選任者が株主総会の席上で、監査役への就任を承諾した場合で、その旨が株主総会議事録に記載されているときは、当該議事録を添付することにより就任承諾書の添付を省略することができます。

 

監査役の任期
原則２年
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
定款又は株主総会の決議によっても、その任期を短縮することはできません。（補欠監査役の任期は例外）

 

非公開会社の特例⇒最長１０年
非公開会社は、定款により、監査役の任期を選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができます。

 

補欠監査役の任期
定款の定めにより、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を退任した監査役の任期の満了する時までとすることができます。

 

会計限定監査役
非公開会社（監査役会設置会社又は会計監査人設置会社を除く）は、定款により、監査役の監査権限を会計に関するものに限定することができます。

 

会計限定監査の定めは、登記事項ですので、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めの登記が必要になります。

 

旧小会社の定款のみなし規定
会社法施行前の旧小会社（資本金の額が１億円以下かつ負債の額が２００億円未満）の要件に該当する非公開会社（監査役会設置会社又は会計監査人設置会社は除く）は、監査役の権限を会計監査に限定する旨の定めが定款にあるものとみなされます。

 

会計限定監査役は業務監査権限を有しないので、取締役会に出席する義務はありません。
但し、任意に取締役会に出席したときは、取締役会議事録には、押印する必要があります。

 

監査役の設置及び就任の登記

（１）登記申請期間
監査役設置会社の定めを設定したときは、監査役を設置した日から２週間以内に、本店所在地において監査役設置会社の定めの設定及び監査役の就任による変更登記を申請しなければなりません。

 

登記懈怠（申請期間を過ぎた登記申請）は１００万円以下の過料に処されることがあります。

 

（２）登記すべき事項
監査役設置会社の定めを設定した旨及び変更年月日、監査役の氏名及び就任年月日です。

 

「監査役の監査の範囲を会計に関するもの限定する旨」の定めを設けたときは、「監査役の監査の範囲を会計に関するもの限定する旨」の定めの登記（会計限定監査に関する登記）も申請する必要があります。

 

（３）添付書類
・株主総会議事録
⇒監査役の設置に係る定款変更及び監査役を選任した株主総会の議事録

 

・株主リスト

 

・監査役の就任承諾書
⇒押印は認印でも差し支えありません。

 

・監査役の本人確認証明書
⇒具体的には、監査役の住民票、運転免許証のコピー（本人が原本証明したもの）
本人確認情報の氏名及び住所は、就任承諾書に記載されている監査役の氏名及び住所と一致している必要があります。
なお、再任の場合は、この本人確認証明書の提供は不要です。

 

（４）登録免許税
監査役就任の登記
申請一件につき１万円（資本金の額が１億円超の会社の場合は、３万円）

 

監査役設置会社の設定登記
申請一件につき３万円

 

会計限定監査の登記
申請一件につき１万円（資本金の額が１億円超の会社の場合は、３万円）
監査役就任の登記を一括して申請する場合は、監査役就任及び会計限定監査の登記を併せて１万円です。

 

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当事務所の役員変更登記の手数料（報酬）の目安
16,500円〜