会社分割には、吸収分割と新設分割の2種類があります。
吸収分割とは、株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させることをいいます。
新設分割とは、１又は２以上の株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する会社に承継させることをいいます。

 

分割会社が、事業に関して有する権利義務を既存の会社に承継させるのが吸収分割で、新たに設立する会社に承継させるのが新設分割です。

 

以下では会社分割のうち新設分割の手続について説明しています。
新設分割会社（事業に関して有する権利義務を承継させる側）を甲会社、新設分割設立会社（新設分割により設立される会社）を乙会社と表記し、新設分割会社および新設分割設立会社はいずれも株式会社とします。

 

新設分割の手続き

新設分割により設立される乙会社の設立時の株式が分割対価として甲会社に交付されます。（分社型新設分割）
よって、乙会社は甲会社の100％子会社となります。

 

なお、乙会社から分割対価として甲会社に交付された株式を、甲会社が甲会社の株主に分配した場合は、甲会社と乙会社は兄弟会社となります。（分割型新設分割）

 

新設分割計画の作成

新設分割を行うには、甲会社において新設分割計画を作成します。
新設分割計画には、次の事項を定めなければなりません。
・乙会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数
・乙会社の定款で定める事項
・乙会社の設立時取締役の氏名
・乙会社が甲会社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項
・乙会社が甲会社に対して交付する株式の数又はその算定方法
・乙会社の資本金及び準備金の額に関する事項

 

新設分割計画の承認

株主総会の特別決議
甲会社は、株主総会の特別決議によって新設分割計画の承認を受けなければなりません。

 

簡易分割
新設分割により乙会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が甲会社の総資産額の20％を超えない場合は、新設分割計画の承認は、取締役会の決議（取締役会を置かない場合は取締役の過半数による一致）によってすることができます。

 

債権者保護手続

債権者に対する公告・催告
甲会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者に対して各別に催告しなければなりません。

 

公告・催告事項
・新設分割をする旨
・乙会社の商号及び住所
・甲会社の計算書類に関する事項
・債権者が一定の期間内（1ヶ月を下ることはできない）に異議を述べることができる旨

 

異議を述べることができる債権者
新設分割後、甲会社に対して債務の履行を請求することができない甲会社の債権者に限ります。

 

次の場合、新設分割後、甲会社の債権者のすべてが、甲会社に対して債務の履行を請求することができるため、甲会社において一切の債権者保護手続は不要とされています。
�@新設分割会社が、一切の債務を新設分割設立会社に承継させない場合
�A新設分割会社が新設分割設立会社に承継させた債務全部につき、重畳的（併存的）債務引き受けをした場合

 

分割型新設分割の場合
分割型新設分割（甲会社が交付を受けた乙会社の株式を甲会社の株主に分配する場合）は、甲会社のすべての債権者が、新設分割に異議を述べることができます。

 

乙会社の設立時の資本金の額

株主資本変動額の範囲内で、甲会社が新設分割計画で資本金のとして定めた額
株主資本変動額
原則、乙会社が甲会社から承継した資産（帳簿価額）から債務（帳簿価額）を控除した額
甲会社は、乙会社の資本金、資本準備金およびその他資本剰余金の額を新設分割計画で自由に定めることができます。

 

乙会社の本店所在場所・設立時代表取締役の定め方

乙会社の本店所在場所（会社の具体的な住所）や設立時代表取締役については、新設分割計画又は定款の附則で直接定めることが多いです。

 

新設分割の登記

新設分割の効力発生
新設分割の効力は、新設分割の設立登記を申請した日に生ずることになります。

 

新設分割の登記申請（同時・経由申請）
新設分割の手続き終了後、2週間以内に、本店所在地の管轄する法務局において、乙会社は新設分割による設立登記を、甲会社は新設分割による変更登記を、同時に申請しなければなりません。
甲会社と乙会社の管轄法務局が異なる場合、甲会社は乙会社の管轄法務局を経由して変更登記を管轄法務局に申請します。

 

新設分割の登記の登録免許税
【新設分割による設立登記】
原則　資本金の額の1000分の7
上記金額が3万円に満たない場合は3万円

 

【新設分割による変更登記】
3万円

 

経由して申請する必要があります。

 

新設分割の登記手続のご相談・ご依頼

司法書士八木事務所では、新設分割の登記手続に関するご相談、ご依頼を承っております。お気軽にお問い合わせください。

 

当事務所の新設分割の登記手続きの手数料（報酬）の目安
165,000円〜

 

新設分割（資本金1000万円の新設会社を設立）を行う場合の費用の目安