合同会社への組織変更
株式会社は総株主の同意により合同会社へ移行することができます。
株式会社が合同会社へ移行したときは、組織変更の登記を申請しなければなりません。
このページでは、株予約権を発行しておらず、登録株式質権者がいない株式会社の合同会社への組織変更の手続について解説しています。
合同会社への組織変更手続きの流れ
１ 組織変更計画の作成
株式会社が合同会社に組織変更するには、組織変更計画を作成し、以下の事項を定める必要があります。
①組織変更後の合同会社の目的、商号、本店の所在地
②組織変更後の合同会社の社員の氏名又は名称及び住所並びに社員の出資の価額
③社員の全部が有限責任社員である旨の定め
④組織変更後の合同会社の定款で定める事項
⑤組織変更後の合同会社が当該会社の株主に対してその株式に代る金銭等を交付するときは、その旨及び割り当てに関する事項
⑥効力発生日
２ 組織変更計画に関する書面の備え置き
組織変更計画に関する書面等を、総株主の同意、債権者保護手続に関する公告・催告等のうちいずれか早い日から効力発生日までの間、本店に備え置かなければなりません。
書面の内容
組織変更計画の内容及び法務省令で定める事項を記載した書面を備え置きます。
法務省令で定める事項
・組織変更をする株式会社において最終事業年度がないときは、当該組織変更をする株式会社の成立の日における貸借対照表
・組織変更後の合同会社の債務の履行の見込みに関する事項
組織変更する株式会社は株主又は債権者から書面の閲覧請求又は書面の謄抄本の交付請求があった場合にはそれに応じなければなりません。
３ 組織変更計画の承認
効力発生日の前日までに、組織変更計画について当該株式会社の総株主の同意を得なければなりません。
総株主が出席した株主総会における全会一致による承認決議でもかまいません。
４ 株券提供公告
株券発行会社（株式の全部について株券を発行していない場合を除く）は、効力発生日までに株券を提出しなければならない旨を当該日の１ヶ月前までに公告し、かつ株主に格別に通知しなければなりません。
官報公告例
組織変更につき株券提出公告
当社は、合同会社に組織変更することにいたしましたので、当社の株券を所有する方は、株券提出日である令和○年○月○日までに当社にご提出下さい。
令和○年○月○日
○○市○○町○丁目○番○号
株式会社○○○
代表取締役 ○○ ○○
５ 債権者保護手続
効力発生日までに１ヶ月を下らない一定の期間を定め、以下の事項を官報に公告し、かつ知れている債権者に格別に催告しなければなりません。
二重公告
定款に定めた日刊新聞紙又は電子公告による公告を重ねて行えば、債権者への格別の催告を省略することができます。
公告・催告事項
①組織変更する旨
②会社の計算書類に関する事項
②債権者が異議申述期間内に異議を述べることができる旨
決算公告を行っていない会社は、組織変更計画に先立って、又は同時に決算公告を行う必要があります。
債権者から異議があった場合の手続
組織変更する株式会社は、異議を述べた債権者に対して、次のいずれかの措置を講ずる必要があります。
ただし、組織変更をしたとしても異議を述べた債権者に損害を及ぼすおそれがないときは、下記の措置を行う必要はありません。
①弁済
②相当の担保の提供
③債権者に弁済を受けさせることを目的とする信託会社等への相当の財産の信託
異議申述期間内に異議を述べなかった債権者は、組織変更について承認したものとみなされます。
６ 組織変更の効力発生
組織変更計画で定めた効力発生日に株式会社から合同会社への組織変更の効力が生じます。
効力発生日に組織変更する株式会社の株主は、組織変更計画の定めに従い組織変更後の合同会社の社員になります。
効力発生日までに債権者保護手続が完了していない場合
組織変更の効力が生じないことになりますので、取締役会の決議（取締役会を置かない会社は取締役の過半数の決定）により効力発生日を変更する必要があり、かつ変更後の効力発生日を公告する必要があります。
７ 代表社員の選定
合同会社の業務執行社員が２人以上いる場合は、各自が代表権を有しますが、定款で特定の業務執行社員を代表社員に定める又は、定款に互選規定を設けて業務執行社員の互選により代表社員を定めることができます。
業務執行社員の互選により代表社員を定めるとした場合は、効力発生日以後、業務執行社員がその互選により代表社員を定めます。
８ 登記申請
株式会社の組織変更登記の申請
効力発生日から２週間以内に、本店の所在地において組織変更前の株式会社については解散の登記を、組織変更後の合同会社については設立の登記を同時に申請します。
添付書類
・定 款
⇒公証人の認証は不要です。
・総株主の同意書（又は株主総会議事録）
・株主リスト（株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面）
・組織変更計画書
・官報掲載紙（公告したことを証する書面
・催告書の控え等（催告をしたことを証する書面）
異議を述べた債権者があるときの添付書類
①異議申立書
②弁済金受領証書、担保提供書、信託証書又は組織変更をしてもその者を害するおそれがないことを証する書面
・代表社員の選定に関する書面
・代表社員の就任承諾書
・登録免許税法施行規則第１２条第４項の規定に関する証明書
組織変更を変更した場合の課税関係
法人の組織変更により、その組織変更法人の株式(出資を含みます。以下同じ。)のみが交付される場合には、旧株の取得価額が新株に引き継がれ(所得税法施行令第115条)、特段の課税関係は生じません。
これに対して、株式以外の資産の交付を受けた場合には、その株式の取得価額は、その取得時における時価とされます(所得税法施行令第109条第1項第6号)。
また、交付を受けた資産の合計額のうち、その交付の基因となった株式に対応する資本金等の額を超える部分の金額はみなし配当課税の対象となり(所得税法第25条第1項第7号)、更に、みなし配当以外の部分の金額は株式等の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます(租税特別措置法第37条の10第3項第7号)。
（『国税庁ホームページ・質疑応答事例・組織変更に伴い株式以外の資産の交付を受けた場合』より）
原則、組織変更前の株式会社の株主に組織変更後の合同会社の持分のみを交付した場合は、税金の問題が発生しないが、持分以外に金銭等を株主に交付すると課税問題が発生することがあるので注意を要します。
組織変更した場合の課税関係につきましては、税務署又は税理士にご相談ください。
組織変更登記の司法書士報酬
当事務所の組織変更（株式会社⇒合同会社）の登記手続きの報酬額の目安です。
組織変更登記（株式会社から合同会社）
58,000円（税別）
登録免許税について
組織変更登記は、株式会社の解散登記と合同会社の設立登記を同時に申請します。
解散登記の登録免許税は３万ですが、設立登記の登録免許税の計算は少し複雑になっています。
設立登記の登録免許税
資本金の額の1,000分の1.5となり、登録免許税法施行規則に規定する額を超過する部分については，1,000分の７です。ただし、この計算によって算出した税額が３万円未満であるときは３万円となります。
設立する合同会社の資本金の額が2,000万円以下の場合は3万円となります。
官報公告掲載料について
組織変更の公告掲載手数料は、その行数にもよりますが、およそ5～6万円程になります。
当事務所に組織変更登記を依頼する場合の費用の総額は、およそ18万円～になります。
司法書士への依頼をご検討の方へ
司法書士八木事務所では、組織変更登記に関するご相談、ご依頼を承っております。
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当事務所の組織変更登記の手数料（報酬）の目安
55,000円～
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