公開会社においては、取締役会は必ず置かなければならない機関ですが、非公開会社は任意機関です。
ただし、非公開会社でも、監査役会設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社は設置が義務づけられています。

 

このページでは、取締役会を置いていない非公開会社が、新たに取締役会を設置する場合の手続きについて解説いたします。

 

取締役会を設置する場合の手続き

１　定款変更
取締役会を置くには、定款に、「取締役会設置会社である旨の定め」を設ける必要があります。
株主総会の特別決議により定款を変更します。

 

２　監査役の設置
取締役会設置会社は、監査役を置かなければならないので、監査役を置いていない会社の場合は、併せて定款に「監査役設置会社である旨の定め」を設ける必要があります。

 

取締役会を置く非公開会社は、会計参与を置くことにより、監査役を置かないことができます。
ただし、会計参与になることできる者は、税理士又は公認会計士でなければなりません。

 

３　取締役の選任
取締役会設置会社は取締役を３人以上選任する必要があります。

 

現任の取締役が３人未満の場合は、取締役が３人以上となるように取締役を増員する必要があります。
取締役は株主総会の普通決議により選任します。

 

又、現行定款の取締役の員数の定めが、取締役の員数が３人未満を容認している場合、定款変更を行う必要があります。

 

例えば、「当会社は、取締役を１人以上置く」とか「当会社は、取締役は２人置く」と定款で定めている会社は定款の変更が必要になります。

 

４　監査役の選任
取締役会に併せて監査役を置いたときは、監査役１人以上を選任する必要があります。
監査役は、株主総会の普通決議により選任します。

 

５　代表取締役の選定
取締役会設置会社の代表取締役は取締役会で選定する必要があります。

 

取締役会を設置する定款変更を行った株主総会の終結後に、取締役会を開催して取締役会設置会社の代表取締役をあらためて選定する必要があります。

 

取締役会設置前の代表取締役が引き続き取締役会設置会社の代表取締役に就任する場合であっても、取締役会の選定決議が必要になります。

 

取締役会設置前の代表取締役を取締役会の決議により、あらためて代表取締役に選定したときは、代表取締役の重任の登記を申請することは不要とされています。

 

取締役会設置前の代表取締役が退任し、取締役会で新たに代表取締役を選定したときは、前任の代表取締役の退任登記と新任の代表取締役の就任登記を申請する必要があります。

 

取締役会設置登記の申請手続き

（１）登記申請期間
取締役会により選定された代表取締役が取締役会を設置した日から２週間以内に、本店の所在地において取締役会設置会社の定めの設定による変更登記を申請する必要があります。

 

なお、現任取締役の数が３人未満である場合は、併せて取締役就任の登記を、監査役を置いていない場合は、監査役設置及び監査役就任の登記を合わせて申請しなければなりません。

 

（２）添付書類
・株主総会議事録及び株主リスト
⇒取締役会を設置する定款変更に係る議事録です。
取締役を増員したときは取締役の選任について、監査役を置く場合は、監査役を設置する定款変更の決議と監査役の選任について記載されている必要があります。
監査役の監査の範囲を会計に限定する場合は、会計限定監査に関する定款変更について記載されている必要があります。

 

・取締役等の就任承諾書
⇒取締役または監査役を選任したときは、その者の就任承諾書を添付します。
ただし、株主総会議事録に、被選任者は席上その就任を承諾した旨の記載があれば就任承諾書の添付に代え議事録の記載を援用することができます。

 

・本人確認証明書
⇒取締役又は監査役を選任したときは、その者の本人確認証明書を添付します。
具体的な書類としては、住民票、運転免許証のコピー（本人が原本証明したもの）等です。

 

・取締役会議事録
⇒新たに代表取締役を選定したときは代表取締役の選定に係る取締役会議事録を添付します。
議事録には、変更前の代表取締役が法務局に登録している印鑑（会社実印）で押印します。
会社実印の押印がないときは、出席取締役及び出席監査役が個人の実印で押印し、印鑑証明書を添付します。

 

・代表取締役の就任承諾書
⇒新たに代表取締役に選定された者の就任承諾書です。
この就任承諾書には代表取締役に選定された者が個人の実印で押印し、印鑑証明書を添付します。
新たに選定された代表取締役が法務局に印鑑を登録する場合は、印鑑届書を併せて提出します。

 

（３）登録免許税
ケースごとに登録免許税の総額を記載しています。
�@取締役会設置の登記
⇒３万円

 

�A取締役設置及び（代表）取締役就任の登記
⇒４万円（資本金の額が１億円超の会社の場合は、６万円）

 

�B取締役会設置、監査役設置及び監査役就任の登記
⇒７万円（資本金の額が１億円超の会社の場合は、９万円）
※会計限定監査の登記を申請する場合も同額

 

�C取締役会設置、（代表）取締役就任、監査役設置及び監査役就任の登記
⇒７万円（資本金の額が１億円超の会社の場合は、９万円）
※会計限定監査の登記を申請する場合も同額

 

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当事務所の取締役会設置登記の手数料（報酬）の目安
38,500円〜