特例有限会社から株式会社への変更手続きについて司法書士が解説

ここでは、特例有限会社が通常の株式会社に移行するための手続きについて、会社法人登記の専門家である司法書士が解説します。

 

平成18年5月から会社法が施行されたのに伴い、有限会社法が廃止され、以後有限会社を設立することができなくなりました。
但し、既存の有限会社は、特例有限会社として存続することが認められました。

 

特例有限会社も法律上は、株式会社にあたりますが、特例有限会社は通常の株式会社とは異なる取扱いがされています。

	特例有限会社	通常の株式会社
取締役の任期	無し	原則2年 非公開会社は定款で10年に伸長できる
決算公告の義務	無し	有り（会社の規模に関係なく）
取締役会の設置	不可	可（公開会社は必置）
合併	存続会社にはなれない	存続会社にも消滅会社にもなれる

 

通常の株式会社への移行登記

商号の変更
特例有限会社は、その商号中に株式会社という文字を用いる商号変更により、通常の株式会社へ移行することができます。
商号の変更は、株主総会の特別決議により定款を変更する必要があります。

 

移行の効力発生日
通常の株式会社への移行の効力は、移行の登記を申請した日に発生します。

 

特例有限会社から通常の株式会社への移行登記
移行登記は、商号変更による株式会社の設立登記と、商号変更による特例有限会社の解散登記の２件の登記を同時に申請します。

 

登録免許税
�@通常の株式会社の設立登記
申請1件につき、資本金の額の1,000分の1.5
ただし、商号変更直前における資本金の額を超える資本金の額に対応する部分については1,000分の7
上記により計算した税額が3万円未満であるときは、3万円

 

�A特例有限会社の解散登記
申請1件につき、3万円

 

商号以外の変更登記
また、通常の株式会社への移行に伴い、商号以外の定款事項も変更することができます。
事業目的を変更したり、有限会社では設置することができない取締役会を設置したり、発行可能株式数を増加させたりすることなどができます。

 

通常の株式会社への移行後に、これらの登記を申請すると、それぞれ登録免許税が課税されますが、通常の株式会社への移行と同時に行えば、株式会社への変更登記の登録免許税（資本金３００万円の特例有限会社の場合は６万円）のみで登記することができます。

 

同時増資
通常の株式会社への移行と同時に、増資することもできます。
増資の効力発生日（払込期日）と移行の登記の申請日を同日にする必要があります。
定款を変更していない限り、特例有限会社の発行可能株式総数と発行済株式総数は同数ですから、この場合は、発行可能株式総数を増加する定款変更が必要になります。（増資するには、新たに株式を発行する必要があります。）

 

通常の株式会社への移行に伴い本店を移転したい場合
特例有限会社から通常の株式会社への移行の登記と本店移転の登記は同時に申請できないとされています。
この場合は、通常の移行前に本店移転の登記を申請してから通常の株式会社に移行するか、通常の株式会社に移行してから本店移転の登記を申請するかのどちらかになります。

 

役員の任期
特例有限会社の役員（取締役及び監査役）には、法定の任期がありませんが、通常の株式会社に移行すると、会社法で定める法定の任期が適用されます。
特例有限会社の役員に就任した日から起算して登記申請日において、定款で定めた役員の任期が満了している場合は、通常の株式会社への移行日（登記申請日）に、当該役員は退任することになりますので、この場合は、通常の株式会社へ移行後の役員を予め選任しておく必要があります。

 

 

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