代表取締役社長を交代するための手続き

社長の交代

私は、X株式会社の代表取締役社長ですが、代表取締役社長職を長男に譲りたいと考えています。私は、引き続き平取締役として会社に留まることを考えています。この場合、会社法で定める手続きについて教えてください。

ご長男が、現在取締役であるかどうか、X株式会社が取締役会を設置しているどうかにより必要となる手続きが異なります。

 

取締役の選任
ご長男が現在取締役でないときは、株主総会を開催してご長男を取締役に選任する必要があります。
株主総会を開催するには、御社の定款の定めに従った株主総会の招集手続きが必要になります。
御社の株主全員が集まることができるのであれば、招集手続きを経ることなく適法に株主総会を開催することができます。(判例)

 

取締役の選任は、株主の議決権の過半数の賛成により行うことができます。(御社の定款で別段の定めがあるときは、定款の定めに従い取締役を選任します。)

 

株主総会を開催したときは、株主総会議事録を作成します。
株主総会議事録の署名押印については会社法では規定されていませんので、御社の定款等に定めに従い署名または押印します。(但し、登記申請用として法務局に提出する株主総会議事録の押印に関しては、商業登記規則の定めに従う必要があります。)
この株主総会議事録は取締役就任の登記の添付書類となります。

 

取締役に選任された者の承諾により正式に取締役に就任しますので、ご長男に就任承諾書を提出してもらいます。就任承諾書も取締役就任の登記の添付書類となります。

 

代表取締役の選定
1 取締役会設置会社の場合
取締役会を開催して、ご長男を代表取締役に選定します。
取締役会は、御社の定款または取締役会規定に従い招集します。
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行います。決議につき利害関係を有する取締役は取締役会で議決権を行使できませんが、代表取締役選定候補者であるご長男は、特別利害関係人には該当しませんので、代表取締役選定決議につき議決権を行使することができます。

 

現代表取締役社長は、取締役会の前または取締役会終結と同時に代表取締役を辞任します。
社長交代にあたり、現社長が代表取締役会長に就任し、会社の代表権を持ち続けることもできます。この場合、定款で代表取締役の員数を1名と定めているときは、代表取締役の員数を1名以上または2名以内とするなど、定款の変更が必要になります。

 

取締役会を開催したときは取締役会議事録を作成する必要があります。
取締役会議事録への署名または押印については、会社法で規定されており、出席取締役及び出席監査役が署名または押印しなければなりません。(但し、登記申請用として法務局に提出する取締役会議事録の押印に関しては、商業登記規則の定めに従う必要があります。)
取締役会議事録は、代表取締役就任の登記の添付書類になります。
代表取締役に選定された者の承諾により正式に代表取締役に就任しますので、ご長男から就任承諾書を提出してもらいます。就任承諾書は、代表取締役就任の登記の添付書類となります。

 

2 取締役会を設置しない会社の場合
取締役会を設置しない会社の場合、定款の定めに従い代表取締役を選定します。
定款の定め方としては、「当会社の取締役が複数名あるときは、株主総会の決議により代表取締役1名を定める。」、又は「当会社の取締役が複数名あるときは、取締役の互選により代表取締役1名を定める。」と規定している会社が多いと思います。

 

前者の場合、現代表取締役社長が代表取締役を辞任することつき、株主総会の承認を得た上で、ご長男を株主総会の決議により代表取締役に選定します。

 

後者の場合ですと、現代表取締役社長が代表取締役を辞任し(株主総会の承認は不要です。)、取締役の過半数の決定によりご長男を代表取締役に選定します。

 

登記
ご長男が代表取締役に就任した日から2週間以内に、管轄法務局に登記を申請します。
現代表取締役社長の代表取締役辞任による退任登記と新代表取締役の就任登記を行います。

 

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