取締役会の書面決議
定款を定めることにより、決議事項につき取締役全員の書面等による同意があった場合、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす制度です。
書面決議を利用することにより、取締役会を開催せずに、取締役会の決議事項を可決することができます。

 

 

取締役会の書面決議を行うための手続き

定款の定めがあること
取締役会の決議を省略して書面により決議を行うには、書面決議を行うことができる旨の定款の定めが必要になります。

 

【定款記載例】

 

提案につき取締役全員の書面等による同意があること
取締役が提案した決議事項につき、取締役全員が書面等により同意する必要があります。
なお、決議事項につき特別の利害関係のある取締役は、取締役会において決議に加わることができないので、特別の利害関係を有する取締役の同意は不要です。
また、特別の利害関係を有する取締役への提案書等の通知も不要と解されています。

 

書面決議は、取締役全員の書面による同意が必要ですので、一人でも反対する取締役がいるときは、当該提案を可決したものとはみなされません。
この場合、提案事項を可決したいときは、通常通り取締役会を開催して、提案事項につき決議する必要があります。（取締役会は出席取締役の過半数の賛成で可決することができる。）

 

決議があったものみなされる時期
最後の取締役の同意書が会社に到達したときと解されています。

 

監査役の異議がないこと
監査役会設置会社の場合、取締役が提案した取締役会の決議事項につき、監査役が異議を述べたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとはみなされません。
異議を述べることができる監査役は監査役会設置会社の監査役であり、監査権限が会計に関するものに限定されている監査役（会計限定監査役）は異議を述べることができません。
（会計限定監査役を置く株式会社は、会社法上、監査役設置会社には該当しないため）

 

取締役会議事録を作成すること
取締役会の決議を省略して、書面により決議した場合でも、取締役会議事録を作成する必要があります。

【取締役会議事録記載例】

 

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