ＬＬＰ（有限責任事業組合）とは
ＬＬＰ（Limited Liability Partnership)とは、�@構成員全員が有限責任（有限責任制）で、�A損益や権限の分配を自由に決定することができ（内部自治の原則）、�B構成員課税の適用を受ける（構成員課税）といった3つの特徴を有する、「有限責任事業組合契約に関する法律」により制度化された、参加する組合員がその個性や能力を発揮しながら共同事業を行うことができる事業体です。

 

ＬＬＰは、それ自体法人格を有しませんが、登記することが可能になっています。

 

ＬＬＰ（有限責任事業組合）の３つの特徴

�@有限責任性
組合員は出資額を限度として組合の債権者に対して責任を負う。
（民法組合の特例、民法組合の組合員は無限責任）

 

�A内部自治の原則
・柔軟な損益や権限の分配が可能。
損益分配の割合は、原則出資の価額に応じて定まるが、総社員の同意により出資比率とは異なる割合を定めることができる。なお、損益分配につき出資比率とは異なる割合を定めた場合で、その定めが合理性を有しないと、税務上否認されるリスクがあるので注意を要する。

 

・内部組織の柔軟性
　組合員により運営のルールを自由に決定することができ、法律により機関の設置が強制されない。

 

�B構成員課税
・ＬＬＰの事業により利益が出た場合、ＬＬＰ自体には課税されず、各組合員への利益配分に直接課税される。
・ＬＬＰの事業により損失が出た場合、出資額を限度に、組合員の他の所得と損益通算することができる。

 

ＬＬＰ（有限責任事業組合）を設立する方法

�@有限責任事業組合契約を締結、�A出資の履行、�B組合契約の効力発生の登記によりＬＬＰを設立することができる。

 

�@有限責任事業組合契約の締結

有限責任事業組合契約
個人又は法人が出資して、それぞれの出資の価額を責任の限度として共同で営利を目的とする事業を営むことと約し、各当事者がそれぞれの出資に係る払込み又は給付の全部を履行することによって、その効力を生ずるもの

 

契約であるので、組合員は２人以上必要。
組合員の要件は、個人又は法人であれば特に要件は限定されないが、民法組合等、法人格のない社団は組合員になることができない。
海外居住者や外国法人も組合員になることができるが、組合員の１人以上は国内居住者か内国法人である必要があるので、組合員全員が海外居住者及び外国法人であるＬＬＰは認められない。

 

組合契約を締結しようとする者は、組合契約書を作成し、その全員が署名又は記名押印しなければならない。
なお、登記手続上、個人の組合員は市町村登録印（個人実印）、法人の組合員は法務局届出印（会社実印）で押印する必要がある。

 

組合契約書には、�@組合の事業、�A組合の名称、�B事務所の所在地、�C組合員の氏名又は名称及び住所、�D組合契約の効力発生日、�E組合の存続期間、�F組合員の出資の目的及びその価額、�G事業年度を記載しなければならない。（絶対的記載事項）

 

�A出資の履行

組合契約は、出資の払込み又は給付の履行の完了によってその効力が発生する。
出資は、金銭出資又は現物出資のみが認められ、労務出資は認められない。
最低出資額の制限はないので、出資金１円以上であればいくらでもよい。
現物出資であっても検査役の調査は不要である。

 

�B組合契約の効力発生の登記

組合契約が効力を発生したときは、２週間以内に主たる事務所の所在地を管轄する法務局に組合契約の効力発生の登記を申請しなければならない。

 

組合契約の効力発生登記の登記事項
�@組合の事業
�A組合の名称
�B組合の事務所の所在場所
�C組合員の氏名又は名称及び住所
�D組合契約が効力を発生する年月日
�E組合の存続期間
�F組合員が法人の場合、当該組合員の職務を行うべき者の氏名及び住所
�G組合契約書において法定の解散事由以外の解散の事由を定めたときは、その事由

 

添付書面
・組合契約書

 

・事務所の所在場所の決定の同意書

 

・各組合員の出資に係る払込み及び給付があったことを証する書面
　具体的な書面
　・出資金払込金受入証明書
　・組合員が作成した払込みの全部の履行を証する書面（銀行等における口座の預金通帳の写しを合綴）
　・財産引継書（現物出資の場合）

 

・印鑑証明書
　個人の組合員は、組合契約書に実印で押印し、当該印鑑に係る印鑑証明書を添付する。
　法人組合員の代表者が法務局届出印（会社・法人実印）を押印した場合は、印鑑証明書の添付は不要。

 

合員が法人の場合、以下の書面
・当該法人の登記事項証明書（作成後３ヶ月以内のものに限る）
申請する法務局と同一の法務局に当該法人の登記がある場合は、添付を省略することができる。
また、申請する法務局と同一の法務局に当該法人の登記がない場合でも、当該法人の会社法人等番号を記載することにより登記事項証明書の添付を省略することができる。
・当該組合員の職務を行うべき者の選任に関する書面
　具体的な書面
　・株式会社（取締役会設置会社）　取締役会議事録
　・株式会社（取締役会非設置会社）取締役決定書
　・持分会社　社員が選任したことを証する書面
　・一般社団法人（理事会設置法人）理事会議事録
　・一般社団法人（理事会非設置法人）理事決定書
・就任承諾書
　組合員の職務を行うべき者が就任を承諾したことを証する書面
・印鑑証明書
　就任承諾書に押印した印鑑につき市町村長作成の印鑑証明書組

 

登録免許税
６万円

 

ＬＬＰ（有限責任事業組合）設立のご依頼・ご相談

司法書士八木事務所では、ＬＬＰ設立登記（組合契約の効力発生の登記）に関するご相談、ご依頼を承っております。お気軽にお問い合わせください。

 

当事務所の設立登記の手数料（報酬）の目安
77,000円〜