社員総会の書面決議
一般社団法人の社員総会の書面決議とは、社員総会の開催を省略して社員総会の決議があったものとみなす制度です。また、社員総会に報告すべき事項を社員の全員に通知することにより社員総会への報告を省略することもできますので、定時社員総会においても社員総会を開催せずに報告及び決議があったものとみなすことができます。

 

一般社団法人の社員総会の書面決議とは、「理事又は社員が社員総会の目的である事項について提案した場合において、当該提案につき社員の全員が書面又電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社員総会のみなす」制度です。（一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（以下一般法人法）５８条）

 

一般社団法人の理事会についても書面決議が認められていますが、理事会の書面決議を行うには、「理事が理事会の目的である事項について提案した場合に、当該提案につき理事の全員が書面により同意の意思表示を行った場合には、当該提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす」旨の定款の定めが必要になるところ、社員総会の書面決議については、特に定款に定めなくても社員総会の書面決議を行うことが可能です。

 

社員総会への報告の省略
社員総会への報告の省略とは、「理事が社員の全員に対して社員総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を社員総会に報告することを要しないことにつき社員の全員が書面又電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の社員総会への報告があったものとみなす。」制度です。（一般法人法５９条）
これについても特に定款の定めがなくても行うことができます。

 

一般社団法人の社員総会の書面決議の手順

取締役会の決議
取締役会で株主への提案する決議事項および株主へ通知する報告事項を決定します。
取締役会非設置会社の場合は、取締役の過半数により決定します。

 

提案方法
社員への提案の方法ですが、一般法人法に規定はありませんが、一般的には、提案書を送付する方法により行います。

 

社員の同意
社員の同意の意思表示は、書面又は電磁的記録により行う必要があります。
同意を得る方法ですが、提案書と共に同意書を送付し、署名押印した同意書を法人に返送してもらいます。
提案書と同意書を一の書面で作成した一体化したものでも差し支えありません。

 

社員総会の決議があったものとみなされた日
社員総会の決議があったものとみなれた日は、すべての社員から理事が提案した議案について同意する旨の書面（同意書）が法人に到達した時になります。
複数の社員がいる場合は、最後の同意書が法人に到達した時が決議があったものとみなされた日となります。
社員総会の決議があったものとみなされた日を指定して提案した場合、指定した日までにすべての社員から同意書が到達した場合には指定した日に社員総会の決議があったものとみなされます。

 

定時社員総会の終結
書面決議により定時社員総会の目的事項のすべてについての提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に定時社員総会が終結したものとみなされます。

 

社員総会議事録の作成
書面決議により社員総会の決議があったものとみなされた場合においても、社員総会議事録を作成する必要があります。
議事録の内容
議事録は次の事項を内容とするものでなければなりません。
�@社員総会の決議があったものとみなされた事項の内容
�A社員総会の決議があったものとみなされた事項の提案をしたも者の氏名又は名称
�B社員総会の決議があったものとみなされた日
�C議事録の作成に係る職務を行った者の氏名

 

社員総会への報告があったものとみなされた場合は、次の事項を内容とする必要があります。
�@社員総会への報告があったものとみなされた事項の内容
�A社員総会への報告があったものとみなされた日
�B議事録の作成に係る職務を行った者の氏名

 

社員総会議事録に押印する印鑑
書面決議により理事の選任を行った場合、理事変更の登記の添付書面として社員総会議事録を提出する必要があります。
社員総会議事録への押印について、一般社団法人法に規定はありませんが、社員総会で代表理事を定めた場合は、登記手続上、議長及び出席理事が社員総会議事録に実印（市町村登録印）で押印し、当該印鑑に係る市町村発行の印鑑証明書を添付する取り扱いとなっていますが（なお、変更前の代表理事が社員総会議事録に法人実印（法務局届出印）を押印した場合は除きます。）、書面決議により代表理事を定めた場合には、議長及び出席取締役が存在しないため、登記実務上、変更前の代表理事が法人実印（法務局届出印）を押印します。変更前の代表理事が法人実印を押印できない場合は、議事録作成者である理事が実印（市町村登録印）で押印し、当該印鑑に係る市町村発行の印鑑証明書を添付します。

 

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