ここでは、登記官の職権によりみなし解散の登記がなされた一般社団法人が引き続き事業を継続するために必要となる手続きについて司法書士が解説致します。
5年間全く登記をしていない一般社団法人で、法務大臣による休眠一般社団法人の整理に関する官報公告があった日から2ヶ月以内に、「まだ事業を廃止していない」旨の届出、または何らかの一般社団法人の登記の申請をしなかった場合に、当該一般社団法人は解散したものとみなされ、登記官の職権で解散の登記がなされます。
つまり、管轄法務局から休眠一般社団法人に関する通知を受けた一般社団法人で、2ヶ月以内に事業を廃止していない旨の届出も登記もしなかった一般社団法人が、みなし解散の対象法人となります。
一般社団法人が解散しても直ちに法人が消滅するわけではありませんが、解散した一般社団法人は以後、「清算一般社団法人」となり、以後営業活動は行うことができず、法人を清算するための業務のみを行う株式会社になります。
現在も事業活動を行っており、引き続き一般社団法人を継続したいときは、社員総会の特別決議により「法人継続」を決定する必要があります。
法人継続とは解散により清算一般社団法人となった一般社団法人を通常の一般社団法人に戻すための手続きです。
法定清算人の就任
一般社団法人が解散すると、理事は退任することになります。
みなし解散の登記がなされると、理事及び代表理事の登記も登記官の職権により抹消されます。
みなし解散の場合、定款に清算人を定めていない限り、一般社団法人法の規定により、解散時の理事が清算人に、解散時の代表理事が代表清算人に就任します。(法定清算人)
社員総会の開催
一般社団法人の継続を決定する社員総会は清算人が招集します。
清算人が招集した臨時社員総会で「法人の継続」と「理事の選任」を決議します。
定款で定める存続期間の満了、定款で定める解散事由の発生、社員総会の決議により解散した場合は、法人継続の決議をするための期限はありませんが、みなし解散がなされた一般社団法人が法人継続を決議するには、解散がなされた日から3年以内に社員総会で決議しなければなりません。
代表理事を選定する
継続する一般社団法人が、理事会設置法人であれば理事会の決議により、理事会非設置法人であれば定款で定める方法により代表理事を選定します
理事が1名の場合は、その者が当然代表理事となります。
法人継続の登記を申請する
法人継続の決議をした日から2週間以内に法人継続の登記を新たに就任した代表理事が法務局に申請します。
新たに就任した代表理事は同時に、代表印を法務局に届け出る必要があります。
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